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Le groupe Sellami dit qu’il n’a pas l’argent nécessaire et que
les banques ne veulent pas le suivre
• Le CMF appelle les actionnaires à aller en justice pour
l’obliger à acheter
L’affaire avait
calmement commencé le 13 juin dernier, le CMF (Conseil du
Marché Financier) déclare la recevabilité de l’OPA lancée par
la Stramica, une société du groupe Mohsen Sellami, agissant de
concert avec un groupe d’actionnaires et portant sur 72.000
actions CNT au cours de 63,000 DT. La date d’ouverture et de
clôture de ladite OPA étant du 17 juin 2002 au 26 juillet 2002
inclus.
Le Comptoir National Tunisien (CNT) est une société créée en
1950, installée à Sfax, considérée comme entreprise faisant
appel public à l’épargne et qui fait commerce de bois et de
matériaux de construction.
L’offre
Publique d’achat, présentée par les spécialistes du marché
financier comme étant une OPA hostile dans la mesure où elle
n’a fait l’objet d’aucune entente à l’amiable, a été initiée
par un groupe de personnes, physiques et morales, composé de
la société Stramica et Polybois deux entreprises du groupe de
Mohsen Sellami, de lui-même et de deux membres de sa famille
qui sont Mahmoud et Khaled Sellami. A eux tous, ces
initiateurs représentaient 17,04 du capital et 19,01% en
droits de vote dont ils voulaient prendre le contrôle.
Le but
de l’opération, comme le spécifiait si bien la décision de
l’autorité du marché financier, était “d’augmenter
la part de la société Stramica dans le capital de la CNT afin
de pouvoir participer à la gestion et essayer de créer, dans
le cadre de la mise en place de la zone de libre échange avec
la CEE, une synergie entre les différents programmes de mise
à niveau sectoriels pour mettre en place une intégration verticale
pour une coopération plus étroite entre la production et la
commercialisation“.
D’offre en contre-offre le prix monte
Le
groupe d’actions (72000) que visait l’OPA ne représente
en fait que 25% du total du capital de l’entreprise. Mais au
terme de cette tentative de prise de contrôle, le groupe Sellami
détiendra 42% (17 + 25) des 288.0000 actions de la CNT qui
fait presque la même activité que l’une des autres entreprises
de leur groupe. En droits de vote, ces 42% représentaient
déjà 46,89%.
Tout cela
était clairement spécifié dans la décision du CMF qui
indiquait aussi que “l’initiateur s’engage pendant la
période de validité de l’OPA, à acquérir les titres présentés
en réponse à cette offre dans la limite des titres visés“,
acceptant par la même les termes de cette OPA qui est une
première en Tunisie.
Les
choses se compliquent lorsque, avant la date de clôture de
l’OPA lancée par la Stramica, une OPA concurrente a été lancée
par Abdelaziz Zalila, autre actionnaire à 5,07% du CNT.
Agissant, lui aussi de concert avec d’autres personnes morales
et physiques, le nouvel acquéreur se propose de racheter, non
plus 72.000, mais 73.000 actions CNT et non plus au cours de
63 DT, mais au cours de 64,260 DT. De nouveau le CMF acquiesce
et fixe la date d’ouverture et de clôture de cette OPA
concurrente respectivement au 26 juillet 2002 et au 9 août
2002 inclus.
La suite
sera faite d’offres et de contre-offres successives des deux
principaux protagonistes que sont Mohsen Sellami et Abdelaziz
Zalila. La surenchère va multiplier le prix de
l’action par quinze et le feront grimper de 5 DT (nominal) à 72,500 DT.
La surenchère a aussi touché le nombre d’actions visées par
chaque partie, des 72000 que voulait Mohsen Sellami aux 87000
que proposait son concurrent.
Finalement, ce sera la Stramica qui remportera la dernière OPA
portant sur un nombre de titres de 106000
actions CNT et le prix à 72,500 DT. Du coup, ce ne sont plus
25% des actions qu’achète le groupe Sellami, mais 37% en plus
des 17% qu’il détenait déjà. A la suite de la réalisation de
l’Offre Publique d’Achat portant sur 106000 actions de la CNT
au cours de 72,500 DT, la Stramica et son groupe
d’actionnaires d’appuis, acquièrent le contrôle majoritaire
dans le capital du CNT dont ils détiennent maintenant 54%
représentant plus de 60% en droits de vote. Une dizaine de
jours plus tard, le nouvel acquéreur, ayant acquis le contrôle
majoritaire en termes de droits de vote, tient réunion de son
nouveau conseil d’administration et en nomme les nouveaux
administrateurs.
On
notera, dans les différentes offres de Stramica, des avancées
par petits paliers (de 72000 à 73000 et à 76000 qui est
l’avant dernière OPA) sur le nombre d’actions à acquérir et
des avancées plus importantes sur le prix à chaque fois
proposé. Le groupe de Mohsen Sellami avait certainement le
souci de ne pas arriver au seuil fatidique de la majorité en
droits de vote qui l’exposerait à l’éventualité de
l’application de l’article 5 de la loi réglementant le marché
financier.
Imprudence
ou calcul, il y arrivera quand même. La faute en reviendrait,
selon des sources boursières informées, aux répercussions
de l’affaire Batam. Ces mêmes sources affirment que le groupe
Stramica avait, au début de l’affaire, l’assurance de son
banquier de lui assurer le financement, y compris, au cas ou
on aboutit à l’OPA obligatoire; mais les engagements de cette
banque dans le dossier Batam l’en
auraient dissuadé.
L’OPA obligatoire et l’appel en question
Nouveau
rebondissement donc le 23 septembre, lorsque le CMF et conformément
à la réglementation en vigueur, soumet la Stramica a une autre
OPA obligatoire, visant le reste des actions composant le
capital du CNT, soit 132.921 actions au cours de 72,500 DT
l’action.
L’offre
des 106000 mettait la Stramica dans le collimateur du fameux
article 5. Dans un communiqué ultérieur, l’autorité du marché
financier précise, que sa nouvelle décision se fait conformément
aux dispositions de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant
réorganisation du marché financier.
Selon
l’article 5 de cette loi en effet, “lorsqu’une personne,
agissant seul ou de concert, vient à détenir un nombre de
titres de nature à lui conférer le contrôle majoritaire en
droits de vote dans une société faisant appel public à
l’épargne, le CMF peut lui ordonner, soit de procéder à une
OPA, soit de se soumettre à une procédure de maintien des
cours enregistrés en bourse“.
Dans ce
communiqué du 26 septembre, le conseil du marché financier
explique sa décision par le “souci de préserver, d’une part
les intérêts du reste des actionnaires du CNT et notamment
ceux qui ont exprimé le désir de vendre dans le cadre de l’OPA
et d’autre part, de favoriser un climat de gestion serein pour
la CNT“.
Le CMF
donnait en même temps la possibilité au groupe Sellami de
faire appel à cette décision obligatoire et ce dans les mêmes
délais de l’ouverture et de clôture de ladite OPA qui ont été fixé
du vendredi 1er novembre 2002 au vendredi 15 novembre 2002. Le
groupe Sellami, ne le fera pas, mais donnera plutôt
l’impression d’accepter la décision du conseil du marché
financier. Mieux, la Stramica et le groupe d’actionnaires
agissant de concert avec elle, déposent le 2 octobre 2002 un
projet d’OPA visant le reste des actions composant le capital
du CNT.
Vingt six
jours plus tard cependant, la Stramica et le groupe Sellami se
ravisent à leur tour et font connaître au CMF leur incapacité
à respecter sa décision et à honorer leur propre offre. Un
revirement qu’ils expliquent par l’absence de soutien du
secteur bancaire, nécessaire pour la réalisation de cette
opération. “Les banques ne veulent pas financer ce genre
d’investissement” nous précisera au téléphone
Mr Mohsen
Sellami. Et sans nous préciser pourquoi il n’a pas fait appel, se demande par ailleurs pourquoi le CMF qui a accepté les
termes exacts de sa dernière OPA, l’a-t-il soumis à cette OPA
obligatoire sans lui signifier son obligation d’achat du
reste, depuis le début ?
Toujours
est-il que le CMF réagit à son tour en appelant les
actionnaires qui le veulent, à présenter leurs actions à la
vente dans le cadre de cette OPA obligatoire. N’ayant pas
lui-même les moyens d’astreindre le groupe Stramica au respect
de sa décision, il appelle les actionnaire à se prévaloir de
la décision du 23 septembre 2002 relative à l’OPA obligatoire,
pour intenter une action en justice contre la Stramica pour
l’obliger à acheter.
Chez la
seconde partie de cette course à l’OPA qui s’est terminé par
un imbroglio juridico-financier, on se félicite de la décision
du CMF et l’on espère que la procédure judiciaire finisse,
même si elle est consciente de sa lourdeur et de sa longueur,
par obliger le groupe Sellami à acheter le reste du capital ou
à revendre ce qu’il a déjà payé.
Ultime
revirement dans cette affaire où le maître mot est “imbroglio“,
celui de l’autorité de contrôle du marché financier. Dans un
communiqué en date du 18 novembre 2002, le CMF annonce qu’il “a été informé que la société Stramica a, en date du
25 octobre 2002, interjeté appel de la décision du CMF n°7 du
23 septembre 2002 ayant soumis la société STRAMICA à une OPA
obligatoire. La première audience a été fixée au 17 décembre
2002“.
Dans un
communiqué antérieur, en date du 30 octobre, le CMF avait
affirmé que “cette décision n’a pas fait l’objet
d’un recours en appel dans les délais légaux, ce qui la rend
définitive” ? Et le CMF d’ajouter qu’en date du “28
octobre 2002, la Stramica a fait connaître son incapacité à
honorer les offres de vente des actions qui peuvent être
présentées par les actionnaires du CNT suite à l’OPA
obligatoire tout en précisant qu’elle n’a pas pu avoir le
soutien bancaire nécessaire pour la réalisation de cette
opération“.
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