Il y a
bientôt deux années, la loi n°2021-117 ajoutait au livre cinq du code des sociétés, un titre six
intitulé «du groupe de sociétés».
Le premier des articles de cette nouvelle loi définit le groupe de sociétés
comme étant un « ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité
juridique, mais liées par des intérêts communs, en vertu desquels l’une
d’elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir de droit ou de
fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi, une unité de décision ».
Le groupe lui-même, ne jouit d’aucune personnalité juridique.
La loi donne aussi une définition des notions de contrôle, de participation, de
majorité, de filiale, de société mère et de holding, des notions qui
existaient de fait, mais pas « de législation » si l’on peut dire et qui
deviennent indispensables dans cette nouvelle conjoncture que vit
l’entreprise Tunisienne depuis qu’elle est entrée dans la logique de
l’économie de marché.
La déclaration sera le premier acte de cette action de législation. Il est
ainsi demandée à la société mère de mentionner au registre de commerce les
sociétés appartenant au groupe et aux sociétés de mentionner leurs
appartenances aux groupes; cette mention doit, également, figurer dans ses
rapports de gestion.
La nouvelle loi fait surtout obligation à la société mère, et c’est là la
nouveauté, d’établir des états financiers consolidés et un rapport de
gestion relatif au groupe de sociétés, des états et un rapport qu’elle doit
publier dans un journal de la place; ce même rapport doit être mise à la
disposition de tous les associés.
Le rapport de gestion du groupe doit notamment indiquer la situation de
toutes les sociétés concernées par la consolidation, l’évolution prévisible
de la situation du groupe ainsi que les modifications ayant affecté les
participations dans les sociétés groupées. Des obligations d’importances,
lorsqu’on sait l’incidence de certains investissements inter sociétés d’un
même groupe, sans que cela transparaisse et puisse être expliqué. Les
exemples abondent et Batam n’en est pas le moindre. La nouvelle loi des
groupes réglementera d’ailleurs cette question des opérations financières
intra groupe et en définit les conditions et les limites.
L’importance de cette loi peut d’ailleurs se résumer dans l’article 478 qui
indique par exemple que « les procédures de faillite et de redressement
ouvertes contre l’une des sociétés appartenant au groupe de sociétés peuvent
être étendues aux autres sociétés y appartenant en cas d’escroquerie ou
d’abus des biens de la société ».
Il est tout aussi important de noter que la nouvelle loi définit le champs
d’action du commissaire aux comptes et lui interdit de certifier les états
financiers consolidés sans avoir auparavant consulté les rapports des
commissaires aux comptes des autres sociétés du groupe.
On notera aussi, que l’application de la nouvelle loi, faisant obligation
d’établissement d’états financiers consolidés entrera en vigueur le 6
décembre 2003. On devrait s’attendre, par conséquent, à en voir les premiers
apparaître courant 2004 et concerner, au moins, les entreprises faisant
appel public à l’épargne.
