En
octobre 2004, dans un article publié par webmanagercenter au sujet
d’opérations du groupe Banque de Tunisie sur le titre de la société ASTREE,
le management de la Banque « s’est refusé de parler de stratégie et dénie
toute intention immédiate de préparer l’entrée dans le secteur de la banque
assurance. Chez la banque de Tunisie, on évoque plus volontiers «une action
de ventilation d’une partie de la participation de la banque sur ses
filiales, une action qui par la même occasion a permis de réaliser des
achats auprès de partenaires de la banque». C’est aussi une action de
consolidation des parts de la BT chez le second assureur coté de la place ».
Aujourd’hui, il devient évident qu’il ne s’agirait pas, uniquement, d’une
simple opération occasionnelle sur le titre. Indépendamment des raisons du
départ des AGF (42% du capital de l’ASTREE), la succession des différentes
opérations sur le titre laisserait entrevoir une
stratégie de prise de contrôle des assurances ASTREE par le groupe Banque de
Tunisie et son partenaire Français le Groupe Crédit Mutuel – CIC. Le Crédit
Industriel et Commercial de France (CIC) est le principal actionnaire de la
Banque de Tunisie avec 19,92% du capital, cette banque fait
partie du groupe Crédit Mutuel, lui-même actionnaire majoritaire du CIC.
Il est donc
probable, que les péripéties de cette opération remontent à plusieurs mois,
l’action de «ventilation» de la participation de la Banque de Tunisie, dans
le capital de l’ASTREE, du mois d’octobre dernier n’est, apparemment, que la
première manifestation visible de ce projet de «restructuration» de
l’actionnariat de la société d’assurances.
Une prise de contrôle en trois temps
Avant
le 25 janvier 2005, c’est probablement des mois de négociations entre les
différents acteurs de cette opération, à savoir la Banque de Tunisie, Les
AGF et le Crédit mutuel, dans un contexte de mutations du métier de la
Banque et de l’Assurance. C’est, également, plusieurs questions sans
réponses, comme celle de savoir les raisons de ces mouvements dans le
capital de l’ASTREE ? Dans son communiqué les AGF avait alors expliqué cette cession par
“sa
stratégie de simplification du portefeuille du groupe”.
La deuxième étape a été la réalisation des différentes transactions d’achats
et de ventes (25 janvier 2005). Des mouvements qui ont modifié la structure
du capital de la société des assurances ASTREE, avec d’un côté le départ
d’un actionnaire historique important, les Assurances générales de France (AGF),
l’entrée d’un nouveau actionnaire (Le Groupe des Assurances du Crédit
Mutuel) et l’augmentation significative de la participation du groupe de la
Banque de Tunisie, qui passe de 38,06%
(En juillet 2004) à 49,6% actuellement.
La dernière
phase de cette prise de contrôle a été le recours, peu habituel, aux
dispositions de l’article 277 du Code
des
Sociétés Commerciales pour révoquer l’ensemble des administrateurs actuels
de l’assureur Tunisien
(1).
Des actionnaires détenant 68,14% du capital de la société ASTREE (Dont la
Banque de Tunisie et le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel), ont en
effet convoqué une Assemblée Générale Ordinaire pour le vendredi 4 mars
2005, avec pour ordre du jour la révocation de l’ensemble des membres du
Conseil d’Administration et la nomination de nouveaux membres.
Et l’information financière dans tout ça !
En matière d’obligations d’informations l’article 36 de l’arrêté du
17-11-2000 stipule que
”
Les
sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de porter à la
connaissance du public, par voie de communiqué dans un journal quotidien,
dans le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et dans le bulletin
de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dans les plus brefs délais,
tout fait important susceptible, s’il était connu, d’avoir une incidence
significative sur le cours ou la valeur des titres de ces sociétés.”
Dans le cadre de
cette opération, on n’a visiblement pas jugé que ces changements dans la
structure du capital, de l’assureur Tunisien, soit de nature à avoir une
incidence significative sur le cours ou la valeur de son titre. Le 25
janvier, AGF avait pourtant publié, le jour même de la transaction, un
communiqué de presse annonçant son désengagement du capital de la société
Tunisienne ASTREE, mais aucun commentaire de la part de la partie
Tunisienne. Au contraire, on a attendu le 11 février 2005, date légale limite,
pour transmettre des simples avis de franchissements de seuils.
Il est évident
que dans ce type de dossier seul le management des différentes parties
disposait de suffisamment d’informations sur toute cette opération : Ses raisons,
ses objectifs et ses implications probables sur le développement de la
société ASTREE, mais pas les 20% d’actionnaires “divers”.
L’article 277 du Code des Sociétés Commerciales : (Extrait)
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou par le
directoire. En cas de nécessité, elle peut être convoquée par :
… 4) Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits
de vote après offre public de vente ou d’échange ou après cession d’un bloc
de contrôle…
En
Avant
38,06%
