• La société issue de cette
fusion aura une structure financière solide avec des revenus d’environ 21
milliards d’euros (25 milliards de dollars) pour l’année 2005.
• Elle bénéficiera de nouvelles opportunités de croissance et de synergies
de coûts avant impôt d’environ 1,4 milliard d’euros par an (1,7 milliard de
dollars) et qui seront achevées dans les trois ans.
• Elle deviendra le leader mondial de la convergence avec le portefeuille de
produits le plus étendu du secteur dans les technologies fixes, mobiles et
les services associés.
• Elle détiendra l’une des plus grandes capacités mondiale de R&D en
communications.
• Serge Tchuruk deviendra président non-exécutif du Conseil d’Administration
et Patricia Russo directeur général, basée à Paris ; la représentation des
deux sociétés au Conseil d’administration sera paritaire, au sein d’une
fusion entre égaux.
Paris et Murray Hill, New Jersey, le 2 avril 2006 — Alcatel (Paris:
CGEP.PA et NYSE: ALA) et Lucent Technologies (NYSE: LU) ont annoncé
aujourd’hui la signature d’un accord de fusion visant à la création du
leader mondial des solutions de communication. Celui-ci bénéficiera du
portefeuille de produits le plus étendu du secteur dans les technologies
fixes, mobiles et les services associés. Le principal objectif de cette
fusion est de générer une croissance significative des revenus et des
résultats en tirant partie des opportunités de marché dans les réseaux,
services et applications de nouvelle génération, tout en réalisant
d’importantes synergies. La taille, le portefeuille et les capacités de la
nouvelle société augmenteront sa valeur sur le long terme pour ses
actionnaires, ses cl ients et ses salariés.
Cette transaction, qui a été approuvée par les Conseils d’Administration des
deux sociétés, s’appuiera sur les atouts complémentaires de chacune pour
faire de la société commune, un leader dans la transformation des réseaux
mobiles, fixes et convergents de nouvelle génération.
Création d’un leader mondial
« Cette fusion est le rapprochement stratégique de deux leaders établis
de l’industrie des télécoms, qui ensemble deviendront le leader mondial de
la convergence » a déclaré Serge Tchuruk, Président-directeur général
d’Alcatel qui deviendra Président non exécutif de la société commune.
« Ensemble, Alcatel et Lucent auront une couverture géographique encore plus
étendue, un leadership affirmé dans les réseaux de nouvelle génération avec
l’une des plus grandes capacités de R&D dédiée aux communications et la plus
nombreuse et la plus qualifiée des équipes de services de l’industrie. Ce
rapprochement créera de la valeur pour les actionnaires des deux sociétés,
qui tireront parti de la forte dynamique ainsi créée. »
Patricia Russo, Président-directeur général de Lucent qui deviendra
directeur général de la nouvelle société a ajouté : « La logique stratégique
de cette transaction est incontestable. L’industrie des télécoms est au
début d’une transformation majeure des réseaux, des applications et des
services, qui devrait permettre d’offrir des services convergents pour les
opérateurs et les entreprises, sur une gamme étendue de terminaux
personnels. Elle représente des opportunités extraordinaires pour la société
commune en termes d’accélération de croissance. Le rapprochement donnera
naissance à un nouvel acteur qui bénéficiera d’un net avantage compétitif
grâce à un portefeuille de solutions le plus étendu de l’industrie,
avantages signifi catifs tant pour ses clients que pour ses actionnaires et
ses salariés. »
Un rapprochement stratégique
La société commune, dont le nom sera défini ultérieurement, aura une
capitalisation boursière d’environ 30 milliards d’euros (36 milliards de
dollars), sur la base des cours de clôture du 31 mars 2006. Les revenus de
l’ensemble (sur la base de l’année calendaire 2005) s’établissent à environ
21 milliards d’euros (25 milliards de dollars), répartis de manière homogène
entre l’Amérique du Nord, l’Europe et le reste du monde. Au 31 décembre
2005, les deux sociétés employaient environ 88 000 salariés.
La société combinée bénéficiera d’:
• une structure financière solide et réalisera 1,4 milliard d’euros (1,7
milliard de dollars) de synergies de coûts par an en année pleine au bout de
trois ans, dont la plus grande partie devrait être atteinte sur les deux
premières années
• une organisation dédiée aux activités de services et de support d’une
taille inégalée
• une position de leader dans les solutions de communication, avec le
portefeuille de technologies mobiles et fixes le plus étendu du marché
• des relations établies avec les principaux opérateurs télécoms dans le
monde
• de bonnes positions pour bénéficier de la montée en puissance des
technologies de pointe dans le monde des communications en entreprise,
notamment les applications liées à la sécurité des communications
• une des capacités de R&D les plus performantes dans le monde, grâce à ses
26 100 ingénieurs et chercheurs notamment au sein des Bell Labs
• une équipe de direction internationale expérimentée partageant une vision
commune de l’industrie
• une présence mondiale avec une base de clients répartis sur plus de 130
pays
Les synergies de coûts devraient être atteintes dans les trois ans de la
fusion et proviendront notamment de la consolidation des fonctions
administratives, de l’optimisation de la chaîne logistique et de la
structure d’achat et des économies d’échelle en R&D et services grâce à la
base plus grande. Elles devraient se traduire par la réduction d’environ 10%
de l’effectif global. L’impact en cash des restructurations sera d’environ
1,4 milliard d’euros (1,7 milliard de dollars) ; les charges correspondantes
seront comptabilisées principalement sur la première année. La grande
majorité des plans de restructuration devrait être finalisée dans les 24
mois suivant la fusion. La transaction devrait être relutive dès la première
année suivant la fusion après les sy nergies, hors charges de
restructuration et amortissement des actifs incorporels.
Gouvernance
La société commune sera dirigée par des équipes qui reflèteront l’équilibre
entre les deux organisations, en tenant compte des talents de chacun et de
la diversité culturelle de tous les salariés. Immédiatement après la fusion,
un comité de direction travaillera à cette fin tout en assurant la
continuité du management des deux sociétés. Ce comité de direction sera
présidé par Patricia Russo, directeur général et sera composé de Mike
Quigley, directeur général adjoint, Frank D’Amelio, Senior Executive
Vice-President, qui supervisera l’intégration et les opérations, Jean-Pascal
Beaufret, directeur financier, Etienne Fouques, Senior Executive
Vice-President, qui supervisera les pays émergents et Claire Pedini,
directrice des Ressources humaines. Une organisation et des nominations
complémentaires seront annoncés ultérieurement.
Entre la signature et l’entrée en vigueur de la fusion, Serge Tchuruk et
Patrica Russo superviseront une équipe d’intégration qui sera nommée dans
les plus brefs délais, et qui fera en sorte que les synergies soient mises
en œuvre dès que la fusion sera effective.
Résumé de la transaction
Selon les termes de cet accord, les actionnaires de Lucent recevront en
échange de chaque action détenue 0,1952 ADS (American Depositary Share)
d’Alcatel, chaque ADS représentant sur le marché financier de New York une
action ordinaire d’Alcatel (en tant que société commune). A l’issue de la
fusion, les actionnaires d’Alcatel détiendront environ 60% de la société
commune et les actionnaires de Lucent en détiendront environ 40%. Les
actions ordinaires de la société commune continueront à être cotées à la
Bourse de Paris (Euronext) et les ADS, représentant ces actions,
continueront à être cotées à la Bourse de New York (NYSE).
La société résultant de cette fusion entre égaux sera une société de droit
français, avec son siège social à Paris. Les opérations nord-américaines
seront basées dans le New Jersey, USA, où les laboratoires de recherche Bell
Labs conserveront leur siège social. Le conseil d’administration de la
société commune sera composé de 14 administrateurs et bénéficiera d’une
égale représentation des deux sociétés. Il sera composé de Serge Tchuruk et
Patricia Russo, de cinq administrateurs actuels d’Alcatel et de cinq
administrateurs actuels de Lucent. Il comprendra également deux nouveaux
administrateurs européens indépendants qui seront choisis en commun.
La société commune créera une filiale américaine séparée et indépendante qui
détiendra les contrats avec les agences gouvernementales américaines. Cette
filiale sera gérée séparément par un conseil d’administration, composé de
trois citoyens américains indépendants agréés par le gouvernement américain.
Ce type de structure est fréquemment utilisé aux Etats-Unis pour protéger
certains programmes gouvernementaux lors de fusions avec des sociétés non
américaines.
La société commune restera le partenaire industriel de Thales et un
actionnaire clé aux côtés de l’Etat français. Les administrateurs désignés
par la société commune au conseil d’administration de Thales seront des
citoyens européens. Serge Tchuruk, ou un administrateur français, ou un
dirigeant français de la société commune, sera le principal interlocuteur de
Thales. Le conseil d’administration d’Alcatel a par ailleurs émis un avis
favorable à la poursuite des négociations avec Thales en vue d’un
renforcement du partenariat actuel, qui se traduirait par l’apport de
certains actifs et par une remontée au sein du capital de Thales.
Le projet de fusion est soumis à l’examen des autorités compétentes,
notamment gouvernementales, aux Etats-Unis, en Europe et dans les tous les
pays concernés, à l’approbation des actionnaires des deux sociétés ainsi
qu’aux conditions contractuelles habituelles pour ce genre d’opération. La
transaction devrait entrer en vigueur dans un délai de six à douze mois.
Entre-temps, les deux sociétés poursuivront leurs activités de façon
autonome.
Engagement vis-à-vis de ses clients,
de ses actionnaires et de ses salariés
« Nos clients ont besoin d’un partenaire capable par sa taille et son
portefeuille de concevoir, de réaliser et de gérer des réseaux de plus en
plus convergents qui offrent au marché les services de communications les
plus avancés. Ce rapprochement répond à leurs attentes tant en termes
d’exécution que d’innovation et de services», a déclaré Patricia Russo,
«Serge Tchuruk et moi-même, travaillerons activement avec l’équipe de
direction pour que les forces et la culture commune d’excellence
technologique de chacune de nos sociétés nous permettent de positionner de
manière unique cette société commune en vue du succès, de la croissance et
de la création de valeur à partir des réseaux et services de nouvelle
génération».
«Nous nous engageons à avancer rapidement dès la fusion pour combiner nos
opérations et intégrer nos cultures, pour que nos clients, nos actionnaires
et nos salariés tirent pleinement parti de ce rapprochement», a déclaré
Serge Tchuruk. «Nous partageons la même vision du futur des réseaux et de la
façon dont nous devons servir nos clients. Nous nous appuierons sur des
équipes très talentueuses, motivées et multiculturelles. C’est une
fantastique opportunité d’orienter ensemble le cours du futur».
• La société issue de cette
