Canada : la Cour suprême approuve le rachat de BCE, géant des télécoms

ême du Canada à Ottawa, dans l’Ontario, le 20 juin 2008 (Photo : Geoff Robins)

La Cour suprême du Canada a approuvé vendredi la vente du géant des télécoms BCE (Bell Canada) à des fonds canadien et américains, ouvrant la voie à la conclusion de ce rachat, le plus important de l’histoire du pays et le plus gros par endettement dans le monde.

La plus haute instance judiciaire a cassé en appel un jugement d’un tribunal québécois, qui avait bloqué ce rachat de 51,7 milliards de dollars canadiens (50,8 mds USD) par le fonds d’investissement canadien Teachers et ses partenaires américains Madison Dearborn, Providence et Merrill Lynch.

La décision était très attendue car si elle avait été hostile à BCE, elle aurait eu des implications sur les futures fusions ou acquisitions au Canada.

Dans un communiqué, BCE a estimé être “maintenant en bonne position pour conclure la transaction”, mais pas avant “le troisième trimestre”, au lieu du 30 juin initialement prévu, “compte tenu du délai causé par les contestations juridiques du plan d’arrangement”.

Les sept juges de la Cour suprême n’ont pas immédiatement fourni les motifs de leur décision unanime, se contentant d’indiquer que “la décision de la Cour d’appel est infirmée et l’approbation du plan d’arrangement par le juge de première instance est confirmée”.

La Cour d’appel du Québec avait jugé fin mai, contrairement à une instance inférieure, que la direction de BCE n’avait pas suffisamment pris en compte les intérêts des créanciers obligataires en acceptant l’offre de rachat.

Ceux-ci s’estimaient lésés par ce rachat par endettement, puisque la valeur de leurs titres de dettes sera dépréciée.

Le débat portait sur la question de savoir si un conseil d’administration doit prendre uniquement en compte les intérêts des actionnaires ou se préoccuper également de ceux des autres parties prenantes dans une entreprise.

ésident de la compagnie de télécommunication, Richard J. Currie

BCE estimait que le jugement de la Cour d’appel du Québec “réécrivait le droit canadien en ce qui touche le devoir des conseils d’administration canadiens de maximiser la valeur pour les actionnaires”.

La Cour suprême avait entendu mardi les arguments des parties pendant près de trois heures dans une salle comble et pris la décision en délibéré.

Un expert en droit des affaires, le professeur Stéphane Rousseau de l’Université de Montréal, s’est dit “surpris en partie” par le jugement du plus haut tribunal, “parce que la décision de la Cour d’appel se fondait en partie sur un arrêt qu’avait prononcé la Cour suprême il y a environ quatre ans”.

“Mais d’autre part, compte tenu de l’ampleur des enjeux, on peut comprendre cette volonté de la cour de ne pas vouloir réécrire le droit des prises de contrôle dans le contexte d’une transaction comme celle-là et peut-être de laisser le soin aux législateurs et aux régulateurs de le faire”, a-t-il dit.

Après la décision, les banques qui ont accepté de financer ce rachat ont réaffirmé leur engagement en faveur de la transaction, à un moment où des analystes laissaient entendre qu’en ces temps de crise du crédit, elles cherchaient plutôt à en diminuer le montant.

“Les banques s’attendent à ce que la transaction soit conclue conformément à l’accord définitif entre BCE et les sponsors”, ont annoncé dans un communiqué commun les banques Citigroup, Deutsche Bank, Royal Bank of Scotland et Toronto-Dominion.

Tout en réaffirmant leur “engagement à l’égard de la transaction”, elles ont toutefois aussi précisé qu’elles continuaient “de négocier de bonne foi les documents de financement avec les sponsors”.

BCE a dit pour sa part s’attendre “à ce que toutes les parties à la transaction honorent leurs engagements”.