Cette réflexion sur le pragmatisme et l’efficience de l’organe de direction
légalement, connu sous l’appellation “conseil d’administration“, s’efforce de
répondre à une problématique plus générale sur le rôle et les obligations de
l’administrateur dans la vie de l’entreprise basés sur la triangulation de la
responsabilité, des compétences et de l’aboutissement des stratégies et des
méthodes.
Les préoccupations sont nombreuses et méritent des réponses précises et neutres
pour influencer positivement les décideurs, à savoir :
– Que faut-il pour que les décideurs soient imprégnés des recommandations de
bonne gouvernance: efforts des politiques, des académiques et des
professionnels.
– La transparence dans la communication et la fragmentation des différents
organes de diffusion.
– Comment aborder l’approche participative par les membres du CA?
– Comment établir le pont avec toutes les instances de l’entreprise pour une
meilleure traçabilité des décisions?
– Comment concilier l’orthodoxie financière et les approches économique,
sociologique et juridique?
– Renforcement du dialogue au sein du CA pour proposer des solutions et des
stratégies, etc.
Ceci repose sur les principes qui visent à expliquer les performances
organisationnelles des systèmes qui encadrent et contraignent les décisions des
membres du conseil, focalisées sur un modèle de transparence de gestion et sur
la mise en œuvre des mécanismes de contrôle interne et externes, basé sur un
système d’information très évolué.
L’exercice de cette fonction est alimenté en permanence par la conjonction de
divers facteurs sous la forme de la nouvelle gouvernance souvent jugée
contradictoire, compte tenu des règles imposées par les intérêts des
actionnaires et ceux de l’entreprise. Elle couvre les règles de fonctionnement
des conseils d’administrations, qui ont pour effet de gouverner les conduites
des administrateurs et de définir leurs espaces discrétionnaires.
L’hypothèse d’un conflit d’intérêt entre les actionnaires qui cherchent à
maximiser la rentabilité et les dirigeants qui s’efforcent de minimiser les
risques doit faire l’objet d’un large consensus, et ce dans le cadre d’une
réflexion profonde et objective pour fédérer largement l’ensemble des opérateurs
dans la gestion quotidienne de l’entreprise.
Le comportement
D’après le petit Larousse, se comporter “c’est se conduire d’une certaine
manière, fonctionner et réagir d’une certaine façon dans des conditions
données”. Le comportement d’un administrateur ne peut être saisi qu’à partir de
l’étude du processus décisionnel dans lequel il s’insère, ce qui signifie qu’il
est nécessaire de cerner dans un premier temps la place des décisions du CA dans
le fonctionnement d’ensemble de l’entreprise, c’est-à-dire en définitive la
relation de l’entreprise avec son environnement ; cette relation est
l’expression des choix fondamentaux exercés.
Ceci étant, les objectifs de la fonction d’administrateur sont multiples, cette
multiplicité pouvant être attribuée à la complexité des sujets traités
puisqu’elle est reconnue quels que soient les objectifs aussi nombreux et
diversifiés à caractère économique et qui correspondent aux soucis additionnels
de bénéfices et du risque et ceux qui sont de nature non économique et reflètent
les préoccupations sociales.
Ce test de crédibilité demeure un précieux atout pour dissiper toutes les
situations conflictuelles.
Le degré d’écoute est fondamental, surtout des collaborateurs les plus
expérimentés pour pouvoir légiférer et pénaliser, le cas échéant, tout dérapage.
Les compétences
Sans aborder tous les détails, l’administrateur est amené à se focaliser sur la
maximisation du bénéfice net, la capacité d’autofinancement, du chiffre
d’affaires, de la marge brute, de la part du marché, de la rentabilité du
capital investi, les fonds propres, la qualité du produit, la limitation des
risques, le climat social, l’emploi et dans quelques cas la survie.
A mon avis, aucune de ses préoccupations ne doit lui échapper, il ressort
clairement que la conjoncture actuelle face à l’émergence des nouvelles valeurs
socioéconomiques et a mondialisation qui viennent s’imposer à l’entreprise. La
vocation d’un Conseil d’Administration est de projeter une bonne croissance et
d’atteindre cet objectif dans les meilleures conditions.
Il nous fait constater que l’établissement d’un bon plan de communication
financière, d’un business-plan et de la mise en œuvre de l’audit régulier
constitue les rôles essentiels attribués à la fonction d’administrateur. Ceci
est articulé autour des systèmes de planification et de budgétisation, des choix
d’investissement, du financement et de la politique des dividendes en
considérant les précédents niveaux de distribution et le taux de l’inflation,
sans soustraire la rémunération future du capital.
La tendance est de considérer la planification d’entreprise comme une activité
ésotérique qui ne peut être menée à bien que par quelques “ultra spécialistes”
rompus aux techniques de modélisation, aux analyses “prospectives” et aux
manipulations des systèmes d’information.
Quoi qu’il en soit, ces affirmations tendent à prouver de façon flagrante qu’un
effort doit être entrepris par les administrateurs pour élaborer un système
cohérent de prise de décision avec un consensus irréprochable, l’objectif
premier est de se procurer la capacité de répondre à temps aux multiples
aspirations du personnel situé à différents niveaux.
La responsabilité
La loi 94/117 portant sur la réorganisation du
Marché financier, les nouvelles
dispositions du
Code des sociétés commerciales, le règlement sur l’appel public
à l’épargne et les nouveautés de la loi sur la
sécurité financière sont venus
clarifier les responsabilités des administrateurs et des organes y afférents,
qui ne leur permettent plus de s’abriter derrière je ne sais quel principe
d’immunité !
Dans l’absolu, il est exposé au risque de responsabilité comme n’importe quel
sujet de droit et je ne crois pas d’ailleurs que, dans son principe, ces
juridictions soient finalement négatives pour l’administrateur mais qui,
globalement, comme on ne cesse de le répéter dans le monde des affaires, sont
plutôt positives.
Voilà des lois et des textes qui agitent les principes, il est vain de nier
qu’une telle responsabilité puisse exister sans de telles bases. La principale
question est de savoir dans quels cas et circonstances on peut faire des
reproches à l’administrateur. Désormais, cette responsabilité est unipersonnelle
et non collective. La valeur actionnariale suscite plus d’intérêt qu’elle n’est
comprise par l’administrateur.
Nul ne doute que son utilisation soit limitée aux seuls plans stratégiques,
procédures permettant aux minoritaires de se défendre et de faire valoir leurs
droits en utilisant la procédure “class action”.
A ce niveau, le premier dirigeant (le PDG) reste attentif aux moyens
pragmatiques qui consistent à produire du capital plus que l’entreprise n’en
utilise (présenté dans les théories financières comme l’économie value added
EVA) tout en ayant la capacité d’estimer la valeur marchande (market value added
MVA).
Cette thèse est défendue, cœur et âme, par les patrons des grands groupes
internationaux, à l’instar de Quaters Oats, Coca Cola, ATT et Général
Electriques, etc., qui considère que le premier responsable doit concilier la
corrélation MVA/ EVA.
Vis-à-vis des actionnaires, il applique les principes du MVA et avec ses
troupes, il fait de l’EVA. Cette donnée fait agir le manager comme s’il était
actionnaire.
En un mot, c’est la gouvernance actionnariale qui a pour but de limiter les
pratiques inefficientes, source de conflits entre les principaux acteurs. Le
principal souci serait d’entreprendre des initiatives pour le respect des droits
et des devoirs des actionnaires, des salariés et des clients de l’entreprise eu
égard des secteurs d’activités.
