– Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres conférant une part dépassant 40% des droits de vote composant le capital de la société Tunisie Valeurs-intermédiaire en bourse-, société admise à la cote de la bourse.

– Soumission de l’acquéreur du bloc de titres à une offre publique d’achat obligatoire portant sur le reste du capital de la société Tunisie Valeurs -intermédiaire en bourse-

– Dépôt par l’acquéreur du bloc de titres d’un projet d’offre publique d’achat visant le reste du capital de la société Tunisie Valeurs -intermédiaire en bourse.

En réponse à une demande introduite, en date du 7 février 2020 par la Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT-, dans les conditions des dispositions de l’article 6 nouveau de la loi n°94-17 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier et de l’article 166 du Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, et suite à la décision du Collège du Conseil du Marché Financier réuni en date du 10 mars 2020 d’agréer l’opération d’acquisition par la Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT- d’un bloc d’actions représentant une part de 50,47% du capital de la société
d’intermédiation en bourse Tunisie Valeurs et ce, conformément aux dispositions de l’article 63 du décret n°99-2478 du 1er novembre 1999 portant statut des intermédiaires en bourse.

Le Conseil du Marché Financier, en application de l’article 6 sus-visé, a autorisé l’opération d’acquisition de bloc de titres suivante :

– Société visée : Tunisie Valeurs -intermédiaire bourse-

– Nombre d’actions objet de la cession : 2.018.937 actions représentant 50,47% du capital de la société Tunisie Valeurs

– Cédants :

‐ INTEGRA PARTNERS détenant 1.457.630 actions, représentant 36,44% du capital
‐ Slaheddine CAID ESSEBSI détenant 268.399 actions, représentant 6,71% du capital
‐ Abderrazak BEN AMMAR détenant 162.028 actions, représentant 4,05% du capital
‐ Mohamed Slim MAAOUI détenant 70.480 actions, représentant 1,76% du capital
‐ Meriem MAAOUI détenant 35.240 actions, représentant 0,88% du capital
‐ Latifa BEN JAAFAR veuve MAAOUI détenant 25.160 actions, représentant 0,63% du capital

– Acquéreur : Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT-

– Prix de cession : 18,150 dinars par action de nominal 5 dinars

– Objectif et intention de l’acquéreur :

L’acquisition de la société d’intermédiation en bourse Tunisie Valeurs est motivée par un important enjeu de création de valeur pour le groupe BIAT et ce, à travers :

– Le renforcement des activités actuelles de la banque dans une logique de complémentarité des métiers, des produits et des compétences des deux institutions ;

– La consolidation de son positionnement en tant que groupe de référence sur l’ensemble des métiers et services financiers (banque de détail, banque de financement et d’investissement et les activités de marchés de capitaux).

A ce stade, l’intention de l’acquéreur envers les deux sociétés d’intermédiation en Bourse, Tunisie Valeurs et BIAT Capital, est de maintenir la continuité des activités et des métiers tels qu’ils se présentent actuellement.

A terme et dans le cadre du développement des synergies, de la mutualisation des ressources communes entre les sociétés du groupe et de la préservation de la clientèle, l’acquéreur pourrait envisager et selon les résultats et les enjeux des réflexions stratégiques, de développer une offre unique par métier regroupant les activités d’intermédiation en bourse, de gestion, et de corporate finance sous une même entité.

– Impact de l’acquisition sur l’organisation des deux sociétés d’intermédiation en Bourse Tunisie Valeurs et BIAT Capital :

A ce stade, l’intention de l’acquéreur est de maintenir les structures organisationnelles des deux entités telles qu’elles se présentent actuellement. L’acquéreur s’engage également à maintenir l’intégralité des droits et avantages acquis par le personnel des sociétés.

A terme et selon les enjeux stratégiques de développement et de synergies, l’acquéreur pourrait envisager une structure organisationnelle unique sous une même entité.

– Impact de l’acquisition sur la gouvernance des deux sociétés d’intermédiation en Bourse
Tunisie Valeurs et BIAT Capital :

– L’acquisition de Tunisie Valeurs -intermédiaire bourse- par la BIAT sera suivie d’un changement au niveau de la composition du Conseil d’Administration de la société Tunisie Valeurs.

La Direction Générale sera maintenue telle qu’elle se présente actuellement.

– A ce stade, l’intention de l’acquéreur est de maintenir la structure organisationnelle de BIAT Capital (Conseil d’Administration et Direction Générale) telle qu’elle se présente actuellement.

Parallèlement et en application des dispositions de l’article 6 nouveau visé ci-dessus, le Conseil du Marché Financier a décidé de soumettre la Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT- à une offre publique d’achat obligatoire portant sur le reste du capital de la société Tunisie Valeurs -intermédiaire bourse-, hors du bloc de titres objet de la demande d’acquisition, soit 1.981.063 actions représentant 49,53% du capital de la société.

Un projet de lancement d’une offre publique d’achat de la part de l’acquéreur du bloc de titres visant le reste du capital de la société Tunisie Valeurs, a été déposé au Conseil du Marché Financier en date du 13 mars 2020, par l’intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs.

Les caractéristiques de l’offre publique d’achat seront fixées, par décision du Conseil du Marché Financier et feront l’objet d’un avis sur le Bulletin Officiel du CMF et ce, dès la réalisation de l’opération d’acquisition du bloc de titres sus-visée.