Compte tenu de la situation sanitaire actuelle liée au Coronavirus COVID-19 et à titre de mesure préventive et exceptionnelle, toutes les sociétés faisant appel public à l’épargne sont vivement encouragées, dans le cadre de la tenue de leurs assemblées générales, à éviter la tenue desdites assemblées avec présence physique des actionnaires et à privilégier les moyens de communication audiovisuelle pour la tenue à distance des réunions garantissant la diffusion en direct de ladite assemblée et les droits des actionnaires. Certaines modalités pratiques de tenue de l’assemblée que les sociétés sont encouragées à mettre en place sont précisées ci- après comme suit.
Sachant que le code des sociétés commerciales permet à tout actionnaire de voter par correspondance ou de se faire représenter par toute personne munie d’un mandat spécial, la société concernée est encouragée à appeler les actionnaires à utiliser l’une ou l’autre de ces modalités.
S’agissant du vote par correspondance, la société doit mettre à la disposition des actionnaires, notamment en ligne, un formulaire spécial à cet effet. Il est à rappeler que pour la validité des votes par correspondance les dispositions suivantes doivent être strictement respectées :
– le vote émis par correspondance n’est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée.
– il n’est tenu compte que des votes reçus par la société avant l’expiration du jour précédant la réunion de l’assemblée générale.
– le vote par correspondance doit être adressé à la société par écrit recommandé avec accusé de réception ou tout autre moyen laissant une trace écrite ou ayant la force probante de l’acte écrit.
Il est à noter que les votes reçus par correspondance feront office d’émargement de la feuille de présence. Sans préjudice de l’obligation de mettre à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée, les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement de la société, les sociétés sont encouragées à mettre en ligne suffisamment à l’avance lesdits documents afin de limiter au maximum les déplacements des personnes et de permettre aux actionnaires de réagir en conséquence et de défendre leurs droits.
La société devrait permettre à chaque actionnaire de poser des questions ou de formuler des observations relativement aux documents et informations mis à leur disposition ou à toute question en lien avec l’assemblée générale, ceci soit, directement le jour de l’assemblée par le biais de moyens de communication audiovisuelle fiables, soit par écrit, auquel cas un délai raisonnable de réception devrait être fixé par la société pour permettre à l’actionnaire de recevoir éventuellement une réponse à sa question ;
Toute question ou remarque ayant une incidence sur la décision de vote devrait donner lieu à une réponse de la part de la société dans un délai suffisant pour permettre le cas échéant à l’actionnaire de voter par correspondance dans le délai imparti. Les sociétés sont invitées à mettre en ligne sans délai lesdites questions et remarques ainsi que les réponses y afférentes.
S’agissant du déroulement de l’assemblée générale, la présence physique des personnes devrait se limiter au bureau de l’assemblée tout en respectant les distances sociales. Dans ce cadre, si un actionnaire décide de se faire représenter, il est préférable que ce mandat soit donné au président de l’assemblée ; Il est à rappeler que selon les dispositions du code des sociétés commerciales, l’assemblée générale est présidée par la personne désignée aux statuts. A défaut, la présidence est confiée au président du conseil d’administration ou au président du directoire et le cas, échéant, à l’actionnaire choisi par les associés présents.
Les sociétés sont également invitées, quelque soit l’outil de communication utilisé, à se faire assister par un huissier de justice pour constater le respect des règles légales de tenue des assemblées et plus spécialement les règles de quorum et de vote.
Les réponses aux questions et remarques transmises à la société avant la tenue de l’assemblée, autres que celles ayant une incidence sur le vote, ou posées séance tenante devront parvenir en temps réel aux actionnaires au cours de l’assemblée et devront être consignées dans le procès verbal de délibérations.
Par ailleurs, afin de respecter l’obligation liée à la présence du commissaire aux comptes, les sociétés sont encouragées à le faire intervenir via une conférence téléphonique ou par tout moyen de communication audiovisuelle justifiant sa présence. Les questions adressées au commissaire aux comptes séance tenante feront l’objet soit d’une réponse orale instantanée de sa part, soit d’une réponse écrite dont lecture doit être faite séance tenante par le président de séance.
Les sociétés sont également invitées à prendre toute autre mesure préventive et ce, dans le respect de la législation en vigueur et des droits des actionnaires. L’ensemble des modalités exceptionnelles de réunion de l’assemblée telles qu’indiquées ci-dessus et toute autre mesure préventive prise par la société dans ce cadre devront être portées à la connaissance des actionnaires et consignées dans le procès verbal de délibération de l’assemblée générale.
Les sociétés qui ne disposent pas d’outils de communication leur permettant de prendre les mesures préventives nécessaires peuvent dans ce cadre prendre attache avec la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, laquelle est à même de leur fournir des outils de communication adéquats en la matière.
