Dispense à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre d’achat soit sous forme d’une offre publique d’achat soit sous forme d’une procédure de maintien de cours visant le reste du capital de la société « Unité de Fabrication de Médicaments -UNIMED-» .
Le Conseil du Marché Financier porte à la connaissance des actionnaires de la société «Unité de Fabrication de Médicaments -UNIMED» et du public que :
– En date du 09 janvier 2019, une société holding dénommée «Prémium Holding SA» a été constituée avec un capital de 92 011 000 dinars, dans laquelle Mr Ridha Charfeddine (principal actionnaire de la société UNIMED) détient individuellement et directement 99,99% des parts;
– La société «Prémium Holding SA» a acquis, depuis sa constitution et jusqu’à la date du 13 août 2020, 34,03% du capital de la société UNIMED dont une proportion de 25% auprès de Mr Ridha Charfeddine, ce qui leur a permis de détenir de concert, 63,26% du capital de la société susmentionnée ;
– En date du 14 août 2020, la société «Prémium Holding SA» a acquis en bourse 2 157 380 actions UNIMED (soit 6,74% du capital de la société) atteignant ainsi, de concert avec Mr Ridha Charfeddine, 22 400 035 actions (soit 70% du capital de la société), et franchissant ainsi le seuil des 2/3 du capital de ladite société, objet de la déclaration de franchissement de seuil déposée auprès du CMF en date du 17 août 2020 ;
– Mr Ridha Charfeddine, a déposé au CMF en date du 17 août 2020 une demande, au nom de la société «Prémium Holding SA», sollicitant une dispense de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société UNIMED, et ce, dans la mesure où la participation de la société «Prémium Holding SA» a atteint individuellement une part de 40,77% du capital de la société UNIMED suite à l’acquisition en bourse susvisée, dépassant ainsi le seuil de 40% des droits de vote composant le capital de ladite société ;
Le CMF,
– Vu les dispositions des articles 6, 7 et 51 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier;
– Vu la demande de dispense sus mentionnée;
Considérant que :
– La société «Prémium Holding SA» détenait, de concert avec Mr Ridha Charfeddine, avant l’opération d’acquisition en bourse susvisée, une part de 63,26% du capital de la société UNIMED qui dépassait la proportion de 40% des droits de vote constituant le capital de la société;
– L’opération d’acquisition des actions UNIMED dont il s’agit n’aura pas d’incidence sur le contrôle de la société UNIMED, dans la mesure où Mr Ridha Charfeddine, en sa qualité d’actionnaire détenant le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société holding, conserve le pouvoir de décision aussi bien sur le plan économique que financier concernant la société UNIMED; ce qui permet de garder la même structure de contrôle et élimine par la même le risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires de ladite société;
Par décision, n°29 datée du 16 septembre 2020, a décidé de dispenser la société «Prémium Holding SA» de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société UNIMED.
Toutefois, toute personne qui, ultérieurement, viendrait à acquérir, d’une manière individuelle ou de concert, directement ou indirectement, une part de droits de vote dans le capital de la société «Prémium Holding SA», dépassant la part détenue par Mr Ridha Charfeddine et les personnes avec qui il agirait de concert, qui serait de nature à conférer à cette personne le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société holding, de manière à lui permettre de déterminer les décisions relatives à la société UNIMED, sera soumise aux dispositions des articles 6 et 7 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.
